Seuraa meitä: Facebookissa LinkedIn:ssä Twitterissä EnglishSuomi

Yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimus poistuu

28.02.2019


Eduskunta hyväksyi 18.1.2019 hallituksen esityksen koskien yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistamista koskevaksi lainsäädännöksi (HE 238/2018 vp). Päätöksellä muutetaan osakeyhtiölakia, asunto-osakeyhtiölakia ja osuuskuntalakia hallituksen esityksen mukaisesti. Yksityisen osakeyhtiön 2.500 euron vähimmäispääomavaatimus poistetaan ja saman suuruisesta asunto-osakeyhtiön pääomavaatimuksesta ja osuuskunnan vararahastointivelvollisuudesta luovutaan.

Tausta ja tarkoitus

Suomessa osakeyhtiölakiin (624/2006) otettiin vähimmäispääomavaatimus ensimmäistä kertaa vuonna 1978, jota perusteltiin velkojiensuojalla, muiden maiden osakepääomavaatimuksilla sekä sillä, ettei liiketoiminnan harjoittamista varten saa perustaa ilman henkilökohtaista vastuuta yrityksiä, joilla ei ole todellisia varoja. Käytännössä nykyisellä yksityisen osakeyhtiön 2.500 euron pääomavaatimuksella ei kuitenkaan ole merkitystä velkojiensuojan kannalta.

1.7.2019 voimaan tulevalla osakeyhtiölain uudistuksella saadaan kansallinen lainsäädäntömme vastaamaan paremmin muiden EU valtioiden sääntelyä, sillä nykyisin yksityisen osakeyhtiön tai sitä vastaavan rajavastuuyhtiön voi perustaa ilman vähimmäispääomaa tai yhden (1) euron pääomalla jo peräti 19:ssä EU:n jäsenvaltiossa.

Uudistuksella on tarkoitus helpottaa hallinnollista taakkaa, ammatinharjoittamista ja muuta mikro- ja pienyritystoimintaa, ilman henkilökohtaista vastuuta yksityisen osakeyhtiön muodossa. Muutos helpottaa yksityisen osakeyhtiön käyttämistä erityisesti uusien mikroyritysten perustamisessa ja vahvistaa yrittäjyyden ja yritystoiminnan edellytyksiä hallituksen norminpurkutavoitteen mukaisesti. Lisäksi uusilla laeilla helpotetaan yhtiön digitaalista ilmoittamista ja rekisteröinnin automatisointia, sillä vähimmäispääomavaatimuksen poistaminen helpottaa osakeyhtiön sähköisen rekisteri-ilmoituksen kehittämistä yksinkertaisemmaksi, kun esimerkiksi selvitystä osakepääoman maksusta ei tarvita.

Keskeiset muutokset

Osakeyhtiölakia muutetaan siten, että siitä poistetaan yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimus sekä vaatimus siitä, että yhtiöllä on aina oltava osakepääoma. Muutos ei vaikuta yhtiön toimintaa mahdollisesti koskevan erityislainsäädännön pääomavaatimuksiin. Julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on edelleen 80.000 euroa.

Yksityisellä osakeyhtiöllä voi myös jatkossa olla osakepääomaa, johon sovelletaan nykyisiä osakepääomaa koskevia osakeyhtiölain säännöksiä sekä yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Yhtiön mahdollinen osakepääoma on edelleen sidottua omaa pääomaa, vaikka laissa ei enää säädetä yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksesta.

Osakeyhtiölain muutoksesta seuraa, että yksityinen osakeyhtiö voidaan perustaa kokonaan ilman omaa pääomaa tai siten, että perustettavan yhtiön osakkeista maksettava määrä merkitään kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahastoon. Ennen uuden lain voimaantuloa perustettu yksityinen osakeyhtiö voi alentaa osakepääomaansa alle aiemman vähimmäispääomavaatimuksen siten kuin osakeyhtiölain 14 luvussa säädetään osakepääoman alentamisesta.

Jos perustettavan yksityisen osakeyhtiön osakkeista ei makseta yhtiölle osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkittävää määrää, yhtiön perustamissopimukseen osakkeesta yhtiölle maksettava määrä merkitään nollaksi tai todetaan, että osakkeesta ei makseta yhtiölle eikä osakkeen maksuaikaa mainita. Tällaisen osakeyhtiön perustamiseen ei sovelleta osakeyhtiölain 2 luvun 5-7 §:n säännöksiä osakkeen maksamisesta eikä saman luvun 8 §:n 2 momentin vaatimusta rekisteröitävien osakkeiden täydestä maksusta. Tällöin yhtiön perusilmoituksessa ei myöskään anneta selvitystä osakepääoman maksamisesta. Rekisteriviranomaiselle toimitettavaan osakeyhtiön perusilmoitukseen osakepääoma merkitään tällöin nollaksi.

Muutokset käytännössä

Muutos koskee valtaosaa perustettavista osakeyhtiöistä, sillä yksityinen osakeyhtiö perustetaan lähes aina 2.500 euron vähimmäispääomalla.

Pääomavaatimuksen poistumisen myötä osakeyhtiön perustaminen helpottuu ja varmasti moni sellainen yrittäjä, joka muuten harkitsisi muita yhtiömuotoja, kuten toiminimeä tai kommandiittiyhtiötä, päätyy helpommin valitsemaan yhtiömuodoksi osakeyhtiön.

Osakeyhtiön perustamisen puolesta puhuukin kaksi merkittävää asiaa eli yritystoiminnan vastuut ja verotus. Osakeyhtiössä vastuut rajautuvat yhtiöön, kun taas toiminimiyrittäjä on henkilökohtaisesti vastuussa kaikista liiketoimintaansa liittyvistä vastuista. Toiminimen tulot myös verotetaan suoraan yrittäjän tulona, kun taas osakeyhtiö on itsenäisesti verovelvollinen. Osakeyhtiö maksaa tuloksestaan veroa, mutta yrittäjälle maksettava palkka vähentää tätä tuloa. Mikäli osakeyhtiö tekee voittoa, voidaan omistajille jakaa osinkoja, joiden verotus on usein palkkatuloa huomattavasti kevyempää.

Tulee kuitenkin muistaa, että osakeyhtiöllä on tiukemmat kirjanpitovelvoitteet ja yhtiöltä edellytetäänkin kahdenkertaista kirjanpitoa, kun taas toiminimelle voi riittää yhdenkertainen kirjapito. Toiminimeltä ei myöskään vaadita välttämättä tilinpäätöstä, mutta osakeyhtiön pitää aina laatia tilinpäätös. Osakeyhtiöllä pitää aina olla myös hallitus. Osakeyhtiön perustaja voi olla sekä toimitusjohtaja että hallituksen puheenjohtaja, mutta hänen lisäkseen hallituksessa pitää vähintäänkin olla yksi varajäsen.

Hyväksytyt lait tulevat voimaan 1. päivänä heinäkuuta 2019.

Ernst & Young Oy:n (EY):n asiantuntijat antavat mielellään lisätietoja osakeyhtiölain uudistuksesta ja auttavat yritystänne myös muissa yhtiöoikeudellisissa asioissa.

(Lähde: HE 238/2018 vp.)

 
Noora Ervasti
Associate Legal counsel,
OTM, KTM

Jaa: